Корпоративное управление – фундамент развития среднего бизнеса


Александр Шубин, управляющий партнер «Partner Business Consulting», e-mail: shubin@pbconsulting.ru

Опрос более 200 инвестиционных компаний в 31 стане мира, проведенный компанией McKinsey [1] показал, что инвесторы готовы платить больше за акции компаний, прозрачных в управленческом плане и ведущих отчетность в соответствии с мировыми стандартами. Размер премии сильно колеблется от 10-15% в  Западной Европе до 40% в России. Для компаний,  стремящихся получить  доступ к публичным инвестициям, формирование системы корпоративного  управления  является необходимым  условием.  Чаще всего корпоративное управление рассматривается именно в этом  контексте – как формальный инструмент, с помощью  которого можно создать приемлемый уровень прозрачности для привлечения  внешних инвестиций. 

В настоящей статье мы  предлагаем взглянуть на корпоративное управление с другой стороны, как на инструмент менеджмента, с помощью которого можно придать  мощный импульс, переводящий  среднюю компанию на  новый качественный уровень развития, в том числе,  увеличивающий ее  капитализацию.

Что из себя сегодня  представляют средние компании?  Это,  как правило, предприятия,  занимающие устойчивое рыночное положение в  определенной нише,  часто региональные лидеры,  с годовой выручкой до $100-200 млн.,  с количеством сотрудников около 1000-1500 чел.,  состоящие из  нескольких юридических лиц, с  непрозрачной структурой собственности.  Стратегическое и оперативное управление такими компаниями, обычно,  осуществляют  собственники,  занимающие ключевые посты в структуре управления и курирующие  соответствующие направления работы компании (финансы, стратегическое развитие, маркетинг и продажи, производство и т.д.). Немаловажным фактом, является то, что возраст таких компаний составляет более 7-10 лет.  

С какими сложностями в области  управления сталкиваются средние компании?   Безусловно, каждая компания уникальна, и каждая компания сталкивается с индивидуальными проблемами. Выполняя консалтинговые проекты и обсуждая сложности управления с собственниками и менеджерами средних   Сибирских  компаний,  мы классифицировали большинство управленческих проблем  таких  компаний.  Здесь представлены, на  наш взгляд, ключевые «болевые точки», оказывающие негативное воздействие на развитие средних  компаний Сибирского региона.

Первая группа  управленческих проблем  связана со структурой собственности:

• Несбалансированные интересы собственников и непрозрачная структура владения.
• Собственники, обладающие небольшим пакетом (5-15%), которые не вовлечены в бизнес, но хотят участвовать в управлении. 
• Размытая   ответственность, в случае удачи можно быстро найти «героя», в случае провала,  виновного нет, так как никто не заинтересован в его поиске.

Вторая группа проблем, которые являются  следствием проблем первой группы, мы, условно,  назовем   «Инвестиционные».  В  эту группу мы включили  такие  «болевые точки» как 

• Отсутствие согласованной стратегии развития.
• Финансовая  непрозрачность из-за  отсутствия единой  методики управленческого учета и финансовой отчетности.
• Высокий инвестиционный риск неполучения дивидендов  даже в случае успешной реализации проекта, связанный со сложностью контроля  движения финансовых ресурсов из-за не понятной системы трансфертного ценообразования.

Третья группа – управленческие  проблемы:
• Профессионализм   наемных менеджеров, находящихся на один уровень ниже,  часто  превышает компетенции собственников, что приводит к управленческим конфликтам типа «Вы хороший профессионал, я собственник, я рискую, поэтому будем делать «так, как я считаю нужным».
• Нечеткие регламенты исполнения бизнес-процессов, и управление со стороны собственников по принципу «ad-hoc» - пришел, увидел, исправил.
• Отсутствие количественных показателей результативности высшего менеджмента, как правило, ключевых собственников – «оценить и уволить себя не каждый может».

Четвертая группа – личностные:

• Эмоциональная усталость основных собственников – «за  7-10 лет вложено много усилий в  бизнес, настало время  пожинать плоды».
• Страх потерять бизнес – «почему, когда инвесторы  дают деньги, они «суют нос» в мои дела, сторонние инвесторы - это потенциальные рейдеры».
• Убеждение, что компания при делегировании  наемному руководителю, будет развиваться не в том направлении, не с той интенсивностью – «нет квалифицированных наемных руководителей,  которые бы работали как я».

Все это приводит к корпоративным конфликтам, снижению темпов развития компании,  уменьшению ее капитализации.

Как корпоративное управление может помочь  средним компаниям преодолеть сложности и решить  проблемы, описанные выше? 

Для того чтобы ответить на этот вопрос,  давайте рассмотрим сущность и механизмы корпоративного управления, не погружаясь в  теоретический фундамент и институциональные аспекты.

Сущность корпоративного управления,  прежде всего, заключается в  создании и поддержании  единой  системы  правил,  определяющих отношения и взаимодействия всех заинтересованных  сторон (акционеров, инвесторов, аудиторов, сотрудников, дирекции,  органов государственной власти). Ключевыми понятием  здесь является «единая система правил», которая, обычно, формулируется в Корпоративном кодексе.  Это своего рода фундамент, на базе которого можно построить здание системы управления.   В  корпоративном кодексе  определяются   ключевые принципы, касающиеся [2]: 
• защиты прав акционеров;
• обеспечения равного отношение к акционерам, включая мелких и иностранных акционеров;
• признание и обеспечение предусмотренных законом прав заинтересованных сторон в деятельности и управлении компанией;
• своевременного и точного раскрытия информации по существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности,  собственность и управление компанией;
• обеспечения стратегического управления компанией,  эффективного контроля за администрацией со стороны Совета директоров, а также подотчетность Совета директоров перед компанией и акционерами.

Почему  необходимо и важно для средней компании  создание и выполнение корпоративных правил?   С ростом компании, когда увеличивается количество сотрудников и клиентов, изменяется положение и влияние собственников в обществе (даже на региональном уровне), усиливается внимание к деятельности компании со стороны органов  государственной власти,  компания становится более открытой. Хотят этого собственники или нет, но это неизбежный процесс.  А в открытой системе, как известно,  количество рисков, их вероятности и  отрицательные последствия гораздо больше, чем в изолированной системе. Отсутствие  формализованных корпоративных правил  усиливают эту неопределенность. Поставьте себя на место инвестора, который вложил в компанию несколько миллионов долларов.  Что он будет делать в условиях неопределенности, чтобы защитить свои инвестиции и получить обещанные дивиденды? Правильно, он  будет создавать свои правила, чтобы снизить эту неопределенность.  Что будет делать наемный директор, которому Вы собираетесь делегировать управление компанией?  Он будет создавать правила, в соответствии со своим представлением о том, как нужно управлять компанией. Возможно, Вам не понравятся эти  правила, тогда  Вам придется расстаться с этим директором.   И многие собственники средних компаний, находятся в замкнутом круге: для развития  необходимо привлечь  инвестиции – но пускать стороннего инвестора  опасно, он начнет  устанавливать свои правила; бизнес растет, нужно передавать оперативное управление наемным менеджерам – но по каким правилам они будут работать не известно.  Очевидный  выход – создать эти правила. Хотя есть и другой очевидный выход - расстаться с бизнесом и  «пожинать плоды» где-нибудь на Канарских островах.

Принципы корпоративного управления создают надежный фундамент для построения системы управления быстрорастущей компанией.  Многим средним компаниям нужно сегодня признать, что их фундамент нуждается в серьезной реконструкции.

Какие механизмы корпоративного управления могут быть полезны для средних компаний? Рассмотрим типовую структуру корпоративного управления.   Как правило, она состоит из Общего собрания акционеров, Совета директоров, Комитетов при Совете директоров, Исполнительной дирекции (Дирекции), и Комитетов при Дирекции.

Общее собрание акционеров является высшим руководящим органом компании. Оно принимает решения по основополагающим вопросам, относящимся к деятельности компании, например, таким как внесение поправок к Уставу, выпуск новых акций, избрание состава Совета директоров, утверждение внешних аудиторов и распределение прибыли.

Совет директоров состоит, как минимум, из 5 членов (минимальный количественный состав Совета директоров определен  Законом об акционерных обществах). Совет директоров осуществляет стратегическое управление компанией, контролирует распределение инвестиций. Аудиторский комитет  оказывает содействие Совету директоров в осуществлении надзора за работой внутреннего аудита, подготовке финансовой отчетности и эффективности корпоративного контроля.

Дирекция  в холдинговых структурах, обычно,  состоит из  директоров дочерних компаний. В простых структурах в  состав дирекции могут входить Генеральный директор компании и функциональные директора.  Дирекция  отвечает за оперативный контроль над деятельностью  компаний. Для включения членов Совета директоров в оперативный контроль и повышения эффективности корпоративного управления при Дирекции, могут создаваться коллегиальные комитеты — Тендерный комитет, Комитет по управлению активами и пассивами, Инвестиционный комитет, Кредитный комитет, Планово-Бюджетный комитет и Управляющий комитет по IT-задачам (IT — информационные технологии). 

В качестве организационно-правовой формы  корпоративного управления применяется  Акционерное общество закрытого или открытого типа. Эта форма в наибольшей степени  регламентирована действующим законодательством,  наилучшим образом защищает права акционеров, в том  числе и существующих  собственников, и обеспечивает стабильность  ведения бизнеса.

На первый взгляд такая структура может показаться  громоздкой и сложной для среднего бизнеса. Но если внимательно присмотреться к организационной структуре средней компании, то можно обнаружить, что все функции, перечисленные выше, уже выполняются: кто-то из собственников или наемных менеджеров определяет стратегические направления  развития,    отвечает за привлечение и распределение инвестиций, утверждает и контролирует бюджеты, контролирует крупные закупки и т.п.  Но все  это, обычно,  происходит  в непрозрачной структуре и в условиях «концепции размытой  ответственности», когда в конечном итоге за все отвечает собственник.    
Создание четкой  структуры корпоративного управления, базирующейся на единых корпоративных правилах, позволяет решить ключевые управленческие проблемы, с которыми сталкиваются сегодня многие средние компании.  
Совет директоров является хорошей площадкой для нахождения баланса  интересов собственников,  выработки согласованной стратегии развития, и закрепления ответственности за принятие решений. В большинстве случаев из-за  отсутствия такого постоянно действующего механизма миноритарные собственники и внешние инвесторы пытаются всеми возможными способами защитить свои инвестиции,  что часто приводит к вмешательству в оперативную деятельность и  к корпоративным конфликтам.

Другой элемент структуры корпоративного управления - Комитет по аудиту и корпоративному управлению обеспечивает  финансовую прозрачность и единые стандарты финансовой отчетности, который совместно с Тендерным и Бюджетным комитетом существенно снижают инвестиционный риск для стороннего инвестора.  

И, наконец, одно из существенных   свойств  – структура корпоративного управления является хорошей основой для передачи управления наемным менеджерам.  Кроме финансовой прозрачности и уменьшения  инвестиционных рисков, в  корпоративном управлении можно провести четкую границу ответственности между  Исполнительной дирекцией и Советом директоров, которая позволяет определить объективную качественную и количественную оценку работы исполнительной дирекции. 

С другой стороны, эта система, которая  позволяет оценить эффективность собственников в роли руководителей. В переходный период члены Совета директоров могут курировать ключевые направления через Комитеты при Дирекции, не вмешиваясь в ежедневные задачи оперативного управления.  И через некоторое время эмоциональное напряжение и страх потерять бизнес, привлекая внешние инвестиции и  передавая управления наемным  менеджерам, исчезнут.  

В заключении,   стоит отметить, что в конечном итоге цель любого бизнеса - это увеличение  рыночной стоимости.  Средние компании, которые еще не занялись  формированием  системы корпоративного управления, находятся на первой ступени  создания рыночной стоимости компании (см. рис.).  Нужно ли делать шаг на следующую ступень?  Если средняя компания хочет развиваться, ответ очевиден.

    

Global investor opinion survey, McKinsey

Принципы корпоративного управления  ОЭСР